Kallelse till årsstämma i Bioextrax AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 juni 2020; och
• dels anmäla sig till bolaget senast 11 juni, per e-post genom edh@bioextrax.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast 11 juni 2020. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före 11 juni 2020.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär skickas med e-post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin e-post-adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

1. Val av styrelse och revisionsbolag,
2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
3. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram,
4. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 727 938 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Val av styrelse och revisionsbolag

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 38 procent av samtliga aktier och röster i bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslagsställarna föreslår att Per Hökfelt, Leif Nilsson, Rajni Hatti-Kaul, Håkan Björnberg och Mohammad H.A. Ibrahim omväljs. Slutligen föreslås omval av Per Hökfelt som styrelseordförande. 

Styrelsen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att bolagets hittillsvarande revisor, auktoriserade revisorn Martin Henriksson, kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1,5 prisbasbelopp per år till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med ett (1) prisbasbelopp per år till övriga styrelseledamöter undantaget Rajni Hatti-Kaul och Mohammad H.A. Ibrahim som inte får något styrelsearvode (oförändrat gentemot föregående år). Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för VD, ledande befattningshavare och övriga anställda i bolaget, baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 160 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas i enlighet med följande fördelning:

Befattning	Antal teckningsoptioner
VD	Högst 20 000 teckningsoptioner.
Övriga ledande befattningshavareÖvriga anställda	Högst 125 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 115 000 teckningsoptioner.Högst 15 000 teckningsoptioner får maximalt tilldelas till denna grupp och ingen deltagare får erbjudas mer än 7 500 teckningsoptioner.

1. Deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 är dels nyanställda som inte tidigare deltar i befintliga incitamentsprogram och dels utvalda anställda som redan deltar i befintliga incitamentsprogram men där styrelsen funnit skäl att erbjuda ytterligare incitamentsprogram. Det övergripande skälet till införandet av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för anställda. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 24 juni 2020.
3. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, innehar position i bolaget eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.
4. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. 
6. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning.
7. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Market officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.
9. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 32 210,10 kronor.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2020/2023

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 3 163 813 stycken. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 160 000 nya aktier att utges.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av två teckningsoptionsprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas fullt ut kommer totalt 375 834 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 10,6 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram och det nu föreslagna Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag enligt punkt 10 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Ideongatan 3A, i Lund och på bolagets webbplats (www.bioextrax.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 3 163 813 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i maj 2020
Bioextrax AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 maj 2020 kl. 10:00 CET.