Idag inleds teckningsperioden i Bioextrax AB (publ) (”Bioextrax” eller ”Bolaget”) företrädesemission av aktier (“Företrädesemissionen”) som beslutades av styrelsen den 18 mars 2024 med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget den 25 maj 2023.
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
● Befintliga aktieägare i Bolaget erhåller fem (5) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tjugoåtta (28) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nya aktier i Företrädesemissionen.
● Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,80 per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 6 procent jämfört med volymviktade genomsnittskursen för Bioextrax-aktien från den 5 mars till den 18 mars 2024 på Nasdaq First North Growth Market.
● Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 9,4 miljoner kronor före transaktionskostnader.
● Teckningsperioden i Företrädesemissionen är från och med 2 april till och med den 16 april 2024.
● För befintliga aktieägare som avstår från att delta i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Företrädesemissionen.
● Företrädesemissionen omfattas till cirka 86 procent av en kombination av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna i Företrädesemission uppgår till cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 16 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden i Företrädesemission uppgår till cirka 6,6 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen, och garantiersättning om 16,7% utgår i form av aktier. Samtliga garantiåtaganden utgör så kallad toppgarantier, innebärande att de avser hela Företrädesemissionens utrymme. Bolagets styrelse och ledande befattningshavare har lämnat teckningsförbindelser uppgående till cirka 0,5 MSEK och garantiåtaganden om cirka 0,9 MSEK. Samtliga garanter och teckningsåtagare har ingått en 6- månaders lock-up, innebärandes att de under 6 månader från sista teckningsdag i Företrädesemissionen inte får sälja några av de aktier de tilldelas.
För fullständig information om Företrädesemissionen, hänvisas till det memorandum som offentliggjordes den 27 mars 2024 och som finns tillgängligt på Bolagets och Hagberg & Aneborn Fondkommissions respektive hemsidor. (www.bioextrax.com, www.hagberganeborn.se). På Hagberg & Aneborn Fondkommissions hemsida finns också länk till anmälningssedel för teckning. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav anmäler sig för teckning i Företrädesemissionen, både med och utan stöd av teckningsrätter, via sin förvaltare.
Rådgivare och emissionsinstitut
Skill Advokater KB är legal rådgivare till bolaget i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax. Ett memorandum kommer att förberedas i samband med Företrädesemissionen. Ett eventuellt investeringsbeslut ska baseras uteslutande på memorandumets information för att en investerare ska kunna förstå de potentiella riskerna och fördelarna förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen. Investerare uppmanas därför att läsa hela memorandumet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Bioextrax har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige, och i Sverige med stöd av undantag från krav på att upprätta prospekt i enlighet med Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.